天奇高效率工程股份有限公司 第八届董事会第三次（临时）会议决议公告

二、区别方同一时间提原因

区别方：杭州美力凯机电科技行业有限日本公司

为统一社会变迁物执照权预定义：913201175850786973

筹组时间表：2011年12月初6日

类型：低价业银行日本公司（并不一定入股或香港）控股）

住所：杭州市溧水区东屏镇工业比邻

依通则人：胡国昌

资本金：700万元入股楞

经营者范围：电子其产品监控的设备、镀层护栏、旗杆、灯杆及其组件工业用贩售和售后一站式；经营者本大企业美国工业用其产品及新科技的出口该公司和本大企业所需的工程学的设备、车用、原辅涂层及新科技的进口该公司，但国家限定日本公司经营者或严禁批发的低价品及新科技除外。（依通则原则上准许的项目，经系统性政府部门准许后才可进行经营者户外活动）

杭州美力凯主要税务指标：

基本单位：入股楞元

■

（以上数据未能经核查）

大股东结构：杭州南天安全设施有限日本公司（胡国昌单单高度集当中）转让杭州美力凯71.4286%大股东，并不一定王丽萍（胡国昌之妻）转让28.5714%。

区别关系：本次股市交易赢方杭州美力凯的单单高度集当中人、督导总裁身兼总裁胡国昌谭为日本公司香港）控股间公司、单单高度集当中人胡伟昌谭的兄妹。根据《深圳赢利银行股市交易所股市香港交易所原则上》，杭州美力凯为日本公司区别承租人，本次股市交易密切相关区别股市交易。

区别方杭州美力凯这两项室内接踵而来动迁急于寻找能够满足其工业用经营者消费的有用室内，因而进行本次股市交易。杭州美力凯将以自有银行贷款付给本次大股东转让款项。日本公司认为杭州美力凯资信优良，具有还款实力。经查询，杭州美力凯不属于失信被督导人。

三、股市交易标的同一时间提原因

期望日本公司：杭州南天机电科技行业有限日本公司

为统一社会变迁物执照权预定义：91320206MA27DQR948

筹组时间表：2021年11月初11日

类型：低价业银行日本公司（并不一定入股或香港）控股的承租人独资)

住所：杭州市惠山区银两桥赢利街银两胡铁路线572

依通则人：清人春

资本金：6,600万元入股楞

经营者范围：一般项目：新科技一站式、其产品开发、新科技咨询、新科技交流、新科技转让、新科技推广；的资讯安全的设备工业用；的资讯安全的设备贩售；木料镀层组件工业用；安全、消防用镀层制品工业用；镀层制品贩售；镀层结构工业用；镀层结构贩售；制冷器具工业用；制冷器具贩售（除依通则原则上准许的项目外，凭营业执照依通则自主性进行经营者户外活动）

大股东结构：日本公司香港）控股子日本公司下一场工程学转让其100%大股东，日本公司转让下一场工程学93.33%大股东。

南天机电合通则拥有位于苏州市杭州市惠山区银两桥赢利街银两胡铁路线572号的承租人执照权2项（耕地使用执照权面积计有40,646㎡，房屋楼高计有28,045.28㎡）及系统性附属购买物、水电的设备设施及工业用的设备，耕地性质为用地，房屋用具为工业、交通、仓储宿舍楼。截至本暂定公开日，南天机电未能单单进行该公司。

可能会评估及税务原因：本次股市交易的可能会评估基准日为2021年11月初30日。本次可能会评估以股票基础性通则可能会评估结果作为可能会评估论点。根据天源股票可能会评估有限日本公司于2021年12月初6日据悉的《杭州下一场工程学有限日本公司凯氏转让大股东牵涉到的杭州南天机电科技行业有限日本公司间公司全部利益意义股票可能会评估统计数据》（下述通称“《股票可能会评估统计数据》”），截至该基准日，南天机电总股票净股票意义为6,012.83万元，总负债净股票意义为-226.60万元，间公司全部利益净股票意义为6,239.39万元，间公司全部利益可能会评估意义为6,197.96万元，可能会评估减值41.43万元，减值率0.66%。

其他说明：日本公司不发挥作用为期望日本公司备有欠债人、备有税务资助以及委托期望日本公司理财的举例，也不发挥作用期望日本公司占用香港交易所日本公司银行贷款的举例。

四、股市交易的单价措施及单价依据

根据《股票可能会评估统计数据》当中载明的期望日本公司间公司全部利益可能会评估意义6,197.96万元，转让方及受让方都由确认本次股市交易当中期望日本公司南天机电的底下体而言意义为6,600万元。股市交易双方在公平竞争、尊重、公开的基础性上自愿达成本次区别股市交易，股市交易价格称许，不发挥作用侵害日本公司及当中小间公司利益的蓄意，合乎日本公司长远转变的消费。

五、股市交易允议的主要段落

数量有限（受让方）：杭州美力凯机电科技行业有限日本公司

应从（转让方）：杭州下一场工程学有限日本公司

期望日本公司：杭州南天机电科技行业有限日本公司

1、大股东转让

（1）数量有限以现金形式受让应从转让期望日本公司100%的大股东，从而踏入期望日本公司全资间公司。

（2) 根据可能会评估统计数据，期望日本公司底下体而言估值为6,197.96万元。根据该估值意义，甲乙双方允低价一致后确认本次标的大股东的股市交易价格为6,600万元。

2、标的大股东结算

（1）自本允议届满同一时间所30个岗位日内，应从负责在杭州市惠山区市场监督管理制度局办理完毕本次大股东转让工低价修改登记注册准予、数量有限配合办理，并将数量有限登记注册为期望日本公司间公司。同时，应从可不在办理大股东转让准予时一并完成期望日本公司原亦非应从聘任的樊、监、高及依通则人的工低价修改登记注册。若由于除不可防力外的这样一来，致使期望日本公司不能暂缓办理修改登记注册，或者严重不良影响一方实现订本允议的旨在，每延迟一日，手续费才可不按照本次大股东转让价款总楞的万分之五向守约方付给手续费金。

（2）于结算日（即允议届满之日），根据《日本公司通则》及期望日本公司章程订明，本次大股东转让标的所对可不的间公司全部执照平等权利、兑现亦一并转移至数量有限。

3、大股东转让款付给

若在2022年1月初20月底甲乙双方及期望日本公司外部审核通过本次大股东转让事宜且获取有关控管政府部门及中央政府中央政府机关执照批复，则数量有限于2022年1月初31月底向应从付给3,500万元，剩余3,100万元余款于同一时间次付款日之后一个月初内付给完毕。

4、手续费责任

（1）除非本允议另有必定会，若任何一方出现如下原因，视为该方手续费：

1)一方不兑现或者不按期兑现本允议项下兑现或职责；

2)一方在本允议或与本允议有关的文件当中向另一方做出的假定、必要与承诺或建议书的有关文件、资材或的资讯被证明为欺骗性、不真实、有关键值得注意或有误导；

3)本允议的兑现过程当中，如因中央政府蓄意及赢利可能会导致各方不能进一步兑现自己相可不兑现的；

4)本允议订明的其他手续费举例。

（2） 若一方手续费，在不不良影响守约方在本允议下其他执照平等权利的原因下，守约方准许采取如下一种或多种福利事业措施以维护其执照平等权利：

1）承诺手续费方单单兑现；

2）暂时当中止兑现兑现，待手续费方手续费情势消除后恢复兑现；守约方根据此款订明无限期兑现兑现不密切相关守约方不兑现或暂缓兑现兑现；

3）承诺手续费方赔偿守约方的经济严重损失，包括为本次大股东转让而单单引发的所有直接和间接的全楞（包括但不局限于所有的通则律、会计和税务秘书的全楞），以及其他经济严重损失；

4）解除本允议；

5）本允议订明的其他福利事业形式。

（3）本允议订明的守约方上述福利事业执照平等权利是可他用的，不排斥通则律订明的其他执照平等权利或福利事业。

（4） 本允议一方对手续费方就手续费蓄意进行时就其的退执照权以书面形式做出方为理论上。一方未能行使或暂缓行使其在本允议项下的任何执照平等权利或福利事业不密切相关退执照权；部汇丰银行使执照平等权利或福利事业亦不阻碍其行使其他执照平等权利或福利事业。

（5） 本允议有都有必定会的手续费责任，以都有必定会的手续费责任为准。

5、允议届满

本允议自甲乙双方外部理论上审核通过或形成审核通过的决策性文件，并由甲乙双方草签（依通则人或其授执照权代表人草签）、签名同一时间所届满。

六、牵涉到区别股市交易的其他安排

本次股市交易不牵涉到执通则人员安置、耕地经营者等原因，不发挥作用显现出保险业竞争的举例，不发挥作用香港交易所日本公司大股东转让或者高层人事变动计划等其他安排。

七、本次股市交易旨在及对香港交易所日本公司的不良影响

近年来日本公司展示出主业转变，持续进行闲置低效股票的处理岗位，以进一步冗余股票结构、改善股票配置，不断增强转变韧性。本次股市交易有助于提升日本公司股票运营效率，增强防可能会能力，合乎日本公司底下体而言战略转变消费，对日本公司的税务状况及经营者成果显现出一定积极不良影响。本次股市交易一定会不良影响日本公司正常的工业用经营者户外活动，一定会密切相关保险业竞争，不发挥作用损害日本公司及间公司利益的举例。本次股市交易完成后，南天机电将不纳入日本公司分拆报表范围。本次股市交易单单不良影响日本公司损益数楞须以会计师事务所据悉的核查统计数据为准。

八、月初至公开日与该区别人总计已引发的各类区别股市交易的总数楞

截至本暂定公开日，除本次股市交易外，日本公司及子日本公司未能与杭州美力凯、胡国昌谭及其高度集当中的大企业引发其他区别股市交易。

九、单独总裁知会采纳看通则和单独看通则

日本公司单独总裁叶小杰谭、马元昌谭、陈玉敏女士仔细审阅了本次大股东转让暨区别股市交易法律条文的系统性资材，本着对日本公司及全体间公司负责的态度，基于单独的立场及判断发表看通则如下：

1、知会采纳看通则：经做核查，我们认为：本次区别股市交易法律条文有利于冗余天然资源配置，提升日本公司底下体而言经营者效益，合乎日本公司底下体而言战略转变需要。本次区别股市交易遵循了“公平竞争、尊重、称许”的原则，股市交易单价公平竞争合理，不发挥作用损害日本公司及全体非区别间公司都有是当中小间公司利益的举例，一定会对日本公司单独性显现出不良影响，也一定会导致保险业竞争的举例。因此，我们对本次区别股市交易法律条文表示知会采纳，表示同意将本议程建议书日本公司第八届总裁会第三次（临时）代表大会审核。

2、单独看通则：本次区别股市交易合乎日本公司底下体而言战略转变需要，有助于更高股票运营效率，冗余天然资源配置，提升日本公司底下体而言经营者效益，合乎日本公司和全体间公司的长远利益。本次区别股市交易单价公平竞争合理，遵循了“公平竞争、尊重、称许”的原则。区别总裁胡斌谭已忽视参众两院。本次区别股市交易法律条文的审核、决策程序合乎系统性通则律通则律条文及《日本公司章程》的系统性订明，不发挥作用损害日本公司及其他间公司都有是当中小间公司利益的举例，一定会对日本公司单独性显现出不良影响。因此，我们表示同意《关于转让香港）控股子日本公司杭州南天机电科技行业有限日本公司全部大股东暨区别股市交易的议程》。

特此暂定！

天奇系统工程施工大间公司有限日本公司总裁会

2022年1月初19日

赢利银行预定义：002009 赢利银行通称：天奇大间公司 暂定E：2022-008

天奇系统工程施工大间公司有限日本公司

关于日本公司为香港）控股子日本公司备有欠债人的进展暂定

本日本公司及总裁会五人必要的资讯公开的段落真实、正确地、完底下，不能欺骗性所述、欺骗性假定或关键值得注意。

一、欠债人原因概述

天奇系统工程施工大间公司有限日本公司（下述通称“日本公司”、“天奇大间公司”）于2020年11月初4日召集第七届总裁会第二十七次（临时）代表大会审核通过，表示同意日本公司为香港）控股子日本公司江西力帝工程学大间公司有限日本公司（下述通称“江西力帝工程学”）的借贷备有连带责任欠债人，欠债人全楞提高至不超过入股楞20,000万元，欠债人理论上期限为自该次总裁会报批同一时间所三年内（即2020年11月初4日至2023年11月初3日）理论上。

（具体段落简述日本公司于《赢利银行时报》《广州赢利银行报》及巨潮首创公开的《天奇大间公司第七届总裁会第二十七次（临时）代表大会安理会暂定》《关于日本公司为香港）控股子日本公司借贷备有续保的暂定》）

二、欠债人进展原因

近日，日本公司与长沙汇丰银行大间公司有限日本公司宜昌汇丰银行（下述通称“长沙汇丰银行宜昌汇丰银行”）签署《最高楞必要协议书》（下述通称“本协议书”），日本公司为江西力帝工程学与长沙汇丰银行宜昌汇丰银行自2021年12月初31日至2022年12月初31时间表间内及在入股楞5,500万元底下的最高借贷余楞仍要内引发的物执照权备有连带责任必要。

本次欠债人法律条文在上述总裁会报批的欠债人全楞区域内，须要另行召集总裁会或间公司大会审核。

三、被欠债人方同一时间提原因

日本公司名称：江西力帝工程学大间公司有限日本公司

为统一社会变迁物执照权预定义：914200002717500223

筹组时间表：1994年06月初30日

类型：其他大间公司有限日本公司（非香港交易所）

住所：江西省宜昌市龙溪路2号

依通则人：胡斌

资本金：12,034万元入股楞

经营者范围：工程学制品、环境保护节能、降为钢制品、抓钢机、报降为汽车拆开、履带式移动拆开、有色镀层（不含期货股市交易以及国家限制、严禁经营者的形式）制品与分选、锻压工程学、输送工程学、除尘的设备、柴油发动机、垃圾解决问题、餐厨垃圾、污水解决问题、降为塑材解决问题、仪器仪表、测试仪器的设备、机电的设备、办公系统工程系统集成、日后生天然资源成套的设备的其产品开发、工业用与贩售；教学软件的其产品开发、新科技咨询；降为退电子其产品其产品、行业降为水、降为旧镀层、报降为汽车、降为家电等日后生天然资源的回收、解决问题与天然资源日后利用；工业降为水的环境保护处理项目建设工程、基础性的设计与施工进度项目建设工程；环境保护与天然资源周而复始行业其产品开发、施工的设计、咨询一站式；机电的设备安装调试与维修；新能源发电的设备的安装；能源科学新科技研究一站式；电力施工、水利水电施工、城市及道路制冷施工、市政施工、送变电施工、铁路线施工、土石方施工、房屋建筑施工、建筑智能化施工的的设计、施工进度；计算机新科技一站式；施工管理制度一站式；发电、光伏的设备的贩售；装卸或新科技批发（国家严禁或牵涉到行政报批的装卸和新科技批发除外）；物业制度；环境保护涂层其产品开发；建筑装修垃圾、退土、退渣、退石材回收制品；砂石材制品；工程学的设备售后一站式（依通则原则上准许的项目，经系统性政府部门准许后才可进行经营者户外活动）

主要税务指标：

基本单位：入股楞元

■

（以上2020年税务数据之同一时间核查、2021年数据未能经核查）

大股东结构：日本公司转让天奇力帝（江西）环境保护科技行业集团有限日本公司94.6364%大股东，天奇力帝（江西）环境保护科技行业集团有限日本公司转让江西力帝工程学96.84%大股东。

四、欠债人协议书的主要段落

必要人（数量有限）：天奇系统工程施工大间公司有限日本公司

物执照权人（应从）：长沙汇丰银行大间公司有限日本公司宜昌汇丰银行

欠债人：江西力帝工程学大间公司有限日本公司

1、欠债人形式：连带责任必要

2、欠债人此后：

（1）必要此后为三年，自主性协议书必定会的各单次欠债的兑这两项效期限期内同一时间所算。引发允

低价修改欠债兑这两项效期限举例的，以修改后的欠债兑这两项效期限期内日为必要此后起算日。应从依照通则律订明及/或主协议书必定会宣告欠债提同一时间结束到期的，必要此后从各该提同一时间结束到期日开始起算。

（2）应从与欠债人就各单次欠债的兑这两项效期限达成展期允议的，必要此后为借款展期允

议日后必定会的欠债兑这两项效期限期内同一时间所三年。

3、欠债人最高物执照权楞：不超过入股楞5,500万元底下

4、欠债人范围：

（1）数量有限必要欠债人的范围为本协议书必定会的主物执照权及其负债、复利、罚息、手续费金、损害赔偿金和应从为实现物执照权而引发的全楞（包括但不局限于体检、保险、可能会评估、登记注册、鉴别、保管、提存、公证、垫交纳利息等全楞，以及应从为实现物执照权而付给的律师使用费、诉讼使用费、仲裁使用费、督导使用费、差旅使用费、所有权保全使用费、过户使用费、拍卖使用费等所有全楞)。

本协议书所必定会的欠债人范围为包含征税的价税计有楞。

（2）本协议书项下最高楞必要欠债人的物执照权确定同一时间，应从与欠债人所进行谈判的形成应从物执照权

的同一时间述一系列主协议书，除非各该主协议书当中一致必定会因各该主协议书引发的物执照权不纳入本协议书欠债人范围，否则，因该等主协议书显现出的物执照权，均纳人本协议书项下最高楞必要的欠债人范围。

五、总计对内欠债人存量及准予欠债人的存量

日本公司已报批的欠债人全楞计有89,400万元入股楞（其当中日本公司对子日本公司的欠债人全楞为80,500万元，子日本公司对子日本公司的欠债人全楞为1,900万元，日本公司及子日本公司都由为子日本公司欠债人的全楞为7,000万元），占2020年经核查分拆报表净股票的46.27%。截至现阶段，欠债人单单引发楞计有49,082.45万元入股楞，占2020年经核查分拆报表净股票的25.40%。本日本公司及子日本公司无准予对内欠债人原因、牵涉到诉讼的欠债人或因欠债人被判决败诉而承担严重损失数楞的原因。

特此暂定！

天奇系统工程施工大间公司有限日本公司总裁会

2022年1月初19日

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